Pozvánka na řádnou valnou hromadu obchodní společnosti EMPRESA MEDIA, a.s.

se sídlem Praha 4, Mikuleckého č. p. 1309/4, PSČ: 147 00

IČ: 26 41 80 11

zapsané v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze v oddíle B, vložka 6907

Představenstvo společnosti EMPRESA MEDIA, a.s., IČ: 26 41 80 11, se sídlem Praha 4, Mikuleckého č. p. 1309/4, PSČ: 147 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6907 (dále jen „Společnost“) svolává ve smyslu ustanovení § 406 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a v souladu s článkem 9. odst. 2. stanov Společnosti na den 26. dubna 2019 ve 12:00 hodin v zasedací místnosti společnosti MÉDEA, a.s., nacházející se na adrese Praha 4, Mikuleckého 1312/10, PSČ: 147 00, 2. patro, řádnou valnou hromadu společnosti s následujícím programem:

 

1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti
2. Volba orgánů valné hromady Společnosti (předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a sčitatele hlasů)
3. Určení osoby auditora k provedení auditu konsolidované účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2017
4. Určení osoby auditora k provedení auditu účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2018
5. Určení osoby auditora k provedení auditu konsolidované účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2018
6. Změna stanov Společnosti
7. Zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií
8. Závěr valné hromady

 

Průběh valné hromady bude osvědčen notářem ve formě notářského zápisu.

 

 

V souladu s § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a čl. 9 odst. 4 písm. f) stanov Společnosti pozvánka na valnou hromadu obsahuje návrh usnesení valné hromady včetně zdůvodnění, a to následovně:

K bodu 2:

Návrh usnesení: „Valná hromada volí příslušné orgány (předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a sčitatele hlasů.)“

Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů společnosti vychází z požadavků zákona a stanov Společnosti a navazuje na dosavadní praxi Společnosti.

 

K bodu 3:

Návrh usnesení: „Valná hromada v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, určuje osobou auditora k provedení povinného auditu konsolidované účetní závěrky společnosti EMPRESA MEDIA, a.s. sestavené ke dni 31.12.2017 obchodní společnost Fučík & partneři, s.r.o., IČ: 62915070, se sídlem Praha 1, Klimentská 1207/10, PSČ: 110 00, auditorské osvědčení č. 386. Představenstvo společnosti EMPRESA MEDIA, a.s. je oprávněno uzavřít smlouvu o povinném auditu konsolidované účetní závěrky pouze s takto určeným auditorem. Současně valná hromada ruší své rozhodnutí ze dne 29.3.2018, kterým určila osobou auditora k provedení povinného auditu konsolidované účetní závěrky společnosti EMPRESA MEDIA, a.s. sestavené ke dni 31.12.2017 společnost Deloitte Audit s.r.o., IČ: 49620592, se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 654/2, PSČ 18600, auditorské osvědčení č. 079.“

Zdůvodnění: Návrh rozhodnutí je v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, podle nějž je statutární orgán oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu konsolidované účetní závěrky pouze s takto určeným auditorem. Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona, je kvalitní a působil jako auditor Společnosti již v minulosti. S ohledem na praxi a kvalifikaci je tedy navrhovaný auditor vhodným kandidátem. Změna rozhodnutí valné hromady ze dne 29.3.2018 je navrhována z ekonomických důvodů, neboť odměna navrhovaného auditora je velmi výrazně nižší než odměna společnosti Deloitte Audit s.r.o.

 

K bodu 4:

Návrh usnesení: „Valná hromada v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, určuje osobou auditora k provedení auditu účetní závěrky společnosti EMPRESA MEDIA, a.s. sestavené k 31.12.2018 obchodní společnost Fučík & partneři, s.r.o., IČ: 62915070, se sídlem Praha 1, Klimentská 1207/10, PSČ: 110 00, auditorské osvědčení č. 386. Představenstvo společnosti EMPRESA MEDIA, a.s. je oprávněno uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s takto určeným auditorem.“

Zdůvodnění: Návrh rozhodnutí je v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, podle nějž je statutární orgán oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s takto určeným auditorem. Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona, je kvalitní a působil jako auditor Společnosti již v minulosti. S ohledem na praxi a kvalifikaci je tedy navrhovaný auditor vhodným kandidátem.

 

K bodu 5:

Návrh usnesení: „Valná hromada v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, určuje osobou auditora k provedení povinného auditu konsolidované účetní závěrky společnosti EMPRESA MEDIA, a.s. sestavené ke dni 31.12.2018 obchodní společnost Fučík & partneři, s.r.o., IČ: 62915070, se sídlem Praha 1, Klimentská 1207/10, PSČ: 110 00, auditorské osvědčení č. 386. Představenstvo společnosti EMPRESA MEDIA, a.s. je oprávněno uzavřít smlouvu o povinném auditu konsolidované účetní závěrky pouze s takto určeným auditorem.“

Zdůvodnění: Návrh rozhodnutí je v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, podle nějž je statutární orgán oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu konsolidované účetní závěrky pouze s takto určeným auditorem. Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona, je kvalitní a působil jako auditor Společnosti již v minulosti. S ohledem na praxi a kvalifikaci je tedy navrhovaný auditor vhodným kandidátem.

 

K bodu 6:

Návrh usnesení: „Valná hromada  rozhoduje o změně stanov společnosti takto:

- Článek 13, odst. 2. se celý bez náhrady ruší. Dosavadní článek 13, odst. 3. se nově označuje jako článek 13, odst. 2.
- V článku 14, odst. 3. se ruší bez náhrady věta poslední.“

Zdůvodnění: Podstatou navrhovaných změn stanov je dílčí úprava kompetencí valné hromady.

K bodu 7:

Návrh usnesení:

„1) Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 90,000.000 Kč (slovy: devadesát-milionů korun českých), a to z původní částky Kč 20,000.000 Kč (slovy: dvacet-milionů korun českých) na novou částku 110,000.000 Kč (slovy: jedno-sto-deset-milionů korun českých), a to upsáním nových akcií, přičemž se připouští upisování akcií pod tuto novou navrhovanou částku, tj. zvýšení základního kapitálu bude účinné, i když bude celkově účinně upsán jakýkoliv nižší počet akcií. Základní kapitál se zvýší jen v rozsahu upsaných akcií. Upisování akcií nad částku 90,000.000 Kč se nepřipouští.

2) Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno maximálně 900 (slovy: devět-set) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno-sto-tisíc korun českých), přičemž nové  akcie budou emitovány jako kmenové akcie na jméno, v listinné podobě. Stávající akcie společnosti, jejich druh, forma, podoba  a počet zůstávají nezměněny. Emisní kurz každé akcie se rovná její jmenovité hodnotě a může být splacen pouze peněžitým vkladem. Emisní kurz upisovaných akcií je splatný ve lhůtě 7 (slovy: sedmi) dnů ode dne úpisu akcií, tj. ode dne, kdy upisovatel uzavřel se společností smlouvu o úpisu akcií, a to bezhotovostním převodem na účet společnosti č. 5383200001/5500 vedený u Raiffeisenbank, a.s., mezinárodní číslo účtu (IBAN): CZ16 5500 0000 0053 8320 0001, BIC (SWIFT) kód: RZBCCZPP.

3) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno výhradně peněžitými vklady. Úpis nových akcií bude probíhat jako maximálně dvoukolový. První kolo je určeno pro akcionáře společnosti k uplatnění jejich přednostního práva na úpis nových akcií. Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Nedojde-li v prvním kole přednostního upisování k upsání všech nových akcií potřebných ke zvýšení základního kapitálu o navrhovanou částku, svědčí akcionářům přednostní právo na upsání zbývajících akcií, a to bez ohledu na to, zda v prvním kole přednostního práva využili či nikoliv. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva ani ve druhém kole, budou všechny nabídnuty k upsání předem určenému zájemci, kterým je Mgr. Jaromír Soukup, nar. 22.2.1969, bytem Praha 4, Mikuleckého 1311/8, PSČ: 147 00 (dále jen „Vybraný zájemce“). S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě do 14 (slovy: čtrnácti) kalendářních dnů ode dne, kdy byla zveřejněna informace dle § 485 odst. 1 ZOK, přičemž 14denní lhůta počne běžet prvním dnem následujícím po zveřejnění dle § 485 odst. 1 ZOK. Zájem upsat akcie mohou akcionáři uplatit na adrese sídla společnosti ve stanovené lhůtě, vždy v pracovní dny od 10:00 do 16:00 hodin.

4) Rozhodný den pro uplatnění přednostního práva je den, kdy mohlo být přednostní právo uplatněno poprvé, tj. první den 14denní lhůty pro využití přednostního práva.

5) Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno-sto-tisíc korun českých) lze upsat 4,5 (slovy: čtyři celé a pět desetin) nové akcie s tím, že lze upisovat pouze celé akcie.

6) K upsání nových akcií dochází uzavřením smlouvy o upsání akcií mezi upisovatelem a společností, s úředně ověřenými podpisy. Akcionáři, který uplatní zájem o úpis nových akcií, předloží nebo zašle představenstvo společnosti návrh smlouvy o upsání nových akcií. Akcionář je pak povinen akceptovat návrh a doručit podepsanou smlouvu o upsání akcií představenstvu společnosti tak, aby představenstvo společnosti podepsanou smlouvu obdrželo ve lhůtě 7 (slovy: sedmi) dnů ode dne doručení návrhu smlouvy o upsání nových akcií. Jestliže akcionář neakceptuje návrh smlouvy o upsání nových akcií a/nebo nedoručí podepsanou smlouvu představenstvu společnosti v uvedené lhůtě, hledí se na něj, jako kdyby zájem o úpis nových akcií neuplatnil.

7) Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři nevyužijí svého přednostního práva. Všechny nové akcie upisované bez využití přednostního práva tak budou nabídnuty k úpisu předem Vybranému zájemci. Akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány v sídle Společnosti, a to ve lhůtě 7 (slovy: sedmi) dnů od doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií Vybranému zájemci, čímž bude začátek lhůty Vybranému zájemci oznámen. Akcie budou upisovány na základě smlouvy o úpisu akcií, která bude v písemné podobě uzavřena mezi Vybraným zájemcem a společností, s úředně ověřenými podpisy. Emisní kurs akcií upsaných Vybraným zájemcem bez využití přednostního práva musí být splacen v plné výši v penězích, a to bezhotovostním převodem na účet společnosti č. 5383200001/5500 vedený u Raiffeisenbank, a.s., mezinárodní číslo účtu (IBAN): CZ16 5500 0000 0053 8320 0001, BIC (SWIFT) kód: RZBCCZPP.

8) Nové akcie ani žádná jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky akcií.

9) Připouští se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu. Vybraný zájemce pohledává za Společností pohledávku v celkové výši 46,490.000 Kč (slovy: čtyřicet-šest-milionů-čtyři-sta-devadesát-tisíc korun českých) (dále jen „Pohledávka“) z titulu neuhrazené úplaty za postoupení pohledávky postoupené Smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 10.11.2014 mezi Vybraným zájemcem a Společností, na základě které postoupil Vybraný zájemce na Společnost svoji pohledávku za společností Barrandov Televizní Studio a.s., IČ: 41693311, se sídlem Praha 5, Kříženeckého nám. 322, PSČ: 152 00 z titulu poskytnutí zápůjčky ve výši 44,543.000 Kč a úroku ve výši 1,949.352,34 Kč, kdy úplata za postoupení pohledávky byla sjednána ve výši 46,490.000 Kč (dále jen „Pohledávka Vybraného zájemce“), přičemž Společnost svoji povinnost k úhradě sjednané úplaty za postoupení pohledávky dosud nesplnila. Pohledávka Vybraného zájemce za Společností tak činí částku ve výši 46,490.000 Kč (slovy: čtyřicet-šest-milionů-čtyři-sta-devadesát-tisíc korun českých). Valná hromada rozhoduje o tom, že se připouští možnost započtení Pohledávky Vybraného zájemce vůči Společnosti až do výše 45,900,000 Kč (slovy: čtyřicet-pět-milionů-devět-set-tisíc korun českých) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu akcií Vybraným zájemcem. Valná hromada dává souhlas, aby představenstvo za společnost uzavřelo s akcionáři příslušné smlouvy o započtení.

Pro uzavření smlouvy o započtení se stanovují tato pravidla: Společnost zašle upisovateli návrh smlouvy o započtení nejpozději s návrhem smlouvy na upsání akcií; upisovatel je povinen smlouvu o započtení uzavřít nejpozději do třiceti dnů ode dne doručení návrhu smlouvy tak, že v uvedené lhůtě doručí společnosti podepsanou smlouvu o započtení do sídla společnosti. Zbylou část emisního kurzu upsaných akcií, která nebude splacena formou započtení, splatí upisovatelé v penězích ve lhůtě třiceti dnů ode dne využití přednostního práva na úpis akcií, a to bezhotovostním převodem na účet společnosti č. 5383200001/5500 vedený u Raiffeisenbank, a.s., mezinárodní číslo účtu (IBAN): CZ16 5500 0000 0053 8320 0001, BIC (SWIFT) kód: RZBCCZPP.

9) Valná hromada ukládá představenstvu společnosti učinit všechna potřebná opatření ke splnění tohoto usnesení, včetně provedení změn v důsledku zvýšení základního kapitálu společnosti ve stanovách společnosti.“

Zdůvodnění: Důvodem navrhovaného usnesení o zvýšení základního kapitálu je kapitálové posílení Společnosti formou kapitalizace stávajících půjček poskytnutých Společnosti a formou poskytnutí dalších finančních prostředků ze strany akcionářů Společnosti.  Zvýšením základního kapitálu tak dojde k posílení hospodářského postavení Společnosti a ke zvýšení finanční stability Společnosti.

Úplné znění stanov včetně navrhovaných změn je pro akcionáře k nahlédnutí zdarma od 25. března 2019 do dne konání valné hromady v sídle Společnosti v pracovní dny od 10:00 do 16:00 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie na svůj náklad a na své nebezpečí; za tímto účelem je akcionář povinen prokázat se stejným způsobem, jako při prezenci valné hromady svolávané touto pozvánkou.

 

Pokyny k prezenci: Prezence akcionářů bude probíhat od 11:45 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci předloží akcionář platný občanský průkaz, v případě zastupování bude požadována speciální plná moc s úředně ověřenými podpisy, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zástupce právnické osoby se prokazuje průkazem totožnosti a originálem výpisu z obchodního rejstříku (či jiné příslušné evidence) a není-li statutárním orgánem, resp. jeho členem oprávněným za příslušnou právnickou osobu jednat samostatně navenek, také speciální plnou mocí s úředně ověřeným podpisem, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů Společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle předcházející věty spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku (či jiné příslušné evidence) budou ponechány v originálech Společnosti. Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám.

V Praze dne 25. března 2019                             

Za představenstvo společnosti EMPRESA MEDIA, a.s.:       Mgr. Jaromír Soukup, předseda představenstva Mgr. Kateřina Čápová, člen představenstva